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贫苦街童阿祥到工厂当童工谋生。老板拼命压榨阿祥等童工。唯一关心他们的是一个正直的老教师。工厂管工和他的手下整日欺压童工，营私舞弊。阿祥发现后，勇敢地揭发了他们。

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周大海、李明、亚泉及陈玲素以行骗为生.陈玲对如此生涯渐感厌倦,便向大海提出离队.海要求玲作最后一次交易,诱骗慈善家之子谢云;众人于是齐往一餐厅等候谢云出现,而玲亦成功以其美色吸引谢云,更得谢云热烈追求.大海见机不可失,随即乘势指使玲游说谢云,赞助举办慈善选美会,结果大批贪慕虚荣的少女受骗,大海等人也成功骗去大笔善款.其后,谢云向玲…